從交易實質(zhì)來看,，國企混改主要包括股權轉(zhuǎn)讓和增資擴股兩種方式,。下文將結合相關規(guī)定，分別介紹這兩種國企混改方式的一般流程及操作要點,。
一,、股權轉(zhuǎn)讓方式的一般流程及操作要點
1.制定轉(zhuǎn)讓方案：轉(zhuǎn)讓方應當按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略做好轉(zhuǎn)讓的可行性研究和方案論證；涉及職工安置事項的,，安置方案應當經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過,。
2.內(nèi)部決議：轉(zhuǎn)讓方應當按照企業(yè)章程和內(nèi)部管理制度進行決策，形成書面決議,；國有控股和國有實際控制企業(yè)中國有股東委派的股東代表,，應當按照委派單位的指示發(fā)表意見、行使表決權,。
3.國資委/政府審批：國資監(jiān)管機構負責審核國家出資企業(yè)的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓事項,；其中，因產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的,，須由國資監(jiān)管機構報本級人民政府批準,。
4.審計、評估：轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準后,，由轉(zhuǎn)讓方委托會計師事務所對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)進行審計,；涉及參股權轉(zhuǎn)讓不宜單獨進行專項審計的，轉(zhuǎn)讓方應當取得轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)最近一期年度審計報告,；對按照有關法律法規(guī)要求必須進行資產(chǎn)評估的轉(zhuǎn)讓事項,，轉(zhuǎn)讓方應當委托具有相應資質(zhì)的評估機構對轉(zhuǎn)讓標的進行資產(chǎn)評估，轉(zhuǎn)讓價格應以經(jīng)核準或備案的評估結果為基礎確定,。
5.產(chǎn)權市場公開轉(zhuǎn)讓：轉(zhuǎn)讓原則上通過產(chǎn)權市場公開進行,，原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的,，不得有明確指向性或違反公平競爭原則,；轉(zhuǎn)讓項目首次正式信息披露的轉(zhuǎn)讓底價，不得低于經(jīng)核準或備案的轉(zhuǎn)讓標的評估結果,；轉(zhuǎn)讓信息披露期滿,、產(chǎn)生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價方式組織競價,。
6.簽署交易合同,、交割：受讓方確定后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方應當簽訂產(chǎn)權交易合同,；交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內(nèi)一次付清,；交易合同生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價款后,，產(chǎn)權交易機構應當及時為交易雙方出具交易憑證,。
7.特殊事項：涉及已上市國有公司股份轉(zhuǎn)讓的,，應當遵守上市公司國有股權管理以及證券監(jiān)管相關規(guī)定；涉及交易主體資格審查,、反壟斷審查,、特許經(jīng)營權、國有劃撥土地使用權,、探礦權和采礦權等政府審批事項的,，按照相關規(guī)定執(zhí)行；受讓方為境外投資者的,，應當符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄和負面清單管理要求,，以及外商投資安全審查有關規(guī)定。
二,、增資擴股方式的一般流程及操作要點
1.制定增資方案：增資企業(yè)應當按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略做好增資的可行性研究和方案論證,；增資后企業(yè)的股東數(shù)量須符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定。
2.內(nèi)部決議：增資企業(yè)應當按照企業(yè)章程和內(nèi)部管理制度進行決策,，形成書面決議,；國有控股和國有實際控制企業(yè)中國有股東委派的股東代表，應當按照委派單位的指示發(fā)表意見,、行使表決權,。
3.國資委/政府審批：國資監(jiān)管機構負責審核國家出資企業(yè)的增資行為；其中,，因增資致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的,，須由國資監(jiān)管機構報本級人民政府批準。
4.審計,、評估：增資事項經(jīng)批準后,，由增資企業(yè)委托具有相應資質(zhì)的中介機構開展審計和資產(chǎn)評估；增資企業(yè)原股東同比例增資等特定情形時可以依據(jù)評估報告或最近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權比例,。
5.產(chǎn)權市場公開征集：通過產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站對外披露信息公開征集投資方,；通過資格審查的意向投資方數(shù)量較多時，可以采用競價,、競爭性談判,、綜合評議等方式進行多輪次遴選；以資產(chǎn)評估結果為基礎,，結合意向投資方的條件和報價等因素審議選定投資方,。
6.簽署交易合同、登記：增資協(xié)議簽訂并生效后,，產(chǎn)權交易機構應當出具交易憑證,，通過交易機構網(wǎng)站對外公告結果,；增資企業(yè)按照工商登記相關要求辦理登記備案,。
7.特殊事項：涉及已上市國有公司增資的,，應當遵守上市公司國有股權管理以及證券監(jiān)管相關規(guī)定；涉及交易主體資格審查,、反壟斷審查,、特許經(jīng)營權、國有劃撥土地使用權,、探礦權和采礦權等政府審批事項的,，按照相關規(guī)定執(zhí)行；投資方為境外投資者的,，應當符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄和負面清單管理要求,，以及外商投資安全審查有關規(guī)定。
三,、問答環(huán)節(jié)
1.國企為什么而混,？
答：混合所有制改革是國企改革的手段而非目標，國企混改的終極目標在于通過引入多元化的資本和市場化的經(jīng)營機制,，激發(fā)國企的活力,，盤活國有資源的效益，提高國有資本的回報率,。
2.哪些國企可以混,？
答：不是所有的國企都可以開展混合所有制改革。而應該是在“分類分層推進國有企業(yè)混合所有制改革”這個大的指引下進行,?！胺诸悺敝竾Y委對國企分類，“分層”指國有企業(yè)集團公司,、子公司兩個層面,。國有企業(yè)應結合功能定位和自身實際情況開展混合所有制改革。
3.國企混改混什么,？
答：國有企業(yè)在選擇以什么比例,、與哪一類對象混合所有制改革時，應首先厘清自身發(fā)展訴求,，結合非國有資本的特征巧妙組合,，一企一策，達成雙贏,。
4.國企混改如何混,？
答：通過分析大量案例，我們總結出國企混改的三條道路,，這三條路徑不是相互排斥的,，可根據(jù)企業(yè)訴求合理搭配，協(xié)同作用。
路徑一：整體或核心子公司上市
整體或核心子公司資產(chǎn)重整,、估值并上市之后可以引入大量自然人資本和機構投資者,，豐富股權結構，達到混合所有制改革的目的,。
路徑二：引進戰(zhàn)略投資者
國企還可以選擇引進戰(zhàn)略投資者,。戰(zhàn)略投資者一般指國內(nèi)外具有資金、技術,、產(chǎn)業(yè)的投資機構,，通過認購國有企業(yè)股權，參與國企經(jīng)營,，獲得回報,。
引入戰(zhàn)投的原因：經(jīng)驗借鑒，取長補短,；擴展主業(yè),，協(xié)同進步；業(yè)務轉(zhuǎn)型,，創(chuàng)新優(yōu)化,。
路徑三：開展員工持股
開展員工持股是國有企業(yè)進行混合所有制改革的重要路徑之一，一方面,，可以通過引入企業(yè)員工持股豐富國有企業(yè)持股結構,，提升經(jīng)營效率；另一方面,，可作為股權激勵,，調(diào)動員工工作積極性、降低人才流失,，是一石二鳥之舉,。
5.如何開展員工持股？
答：在合法合規(guī)性審核的基礎上,，我們結合大量國企員工持股改革的案例研究制定“員工持股九要素操作模型”,，包括：激勵對象、激勵額度,、授予價格,、時間周期、股份來源,、出資方式,、持股方式、管理模式和退出機制并總結了相關政策規(guī)定和操作要點,。
國有企業(yè)混改必須注重：
1.原則問題,。各層級國企混改應關注中央政策文件,，進行縝密的方案合規(guī)性調(diào)查，在保證穩(wěn)妥的基礎上適當創(chuàng)新,，將風險控制在合理范圍,；
2.目標一致。子公司需要注意與母集團的交流溝通,，將上級制定的目標落到實處，做到“握成一個拳頭出合力”,；
3.注意節(jié)奏,。混改并不是獨立存在的,，它能牽動企業(yè)進行勞動,、人事、分配等一系列的改革,，哪一個環(huán)節(jié)首當其沖,、哪一個環(huán)節(jié)伺機而動都需要國有企業(yè)集合多方智慧審慎決定。