一,、混合所有制改革概述
混合所有制改革簡稱叫“混改”,，混合所有制改革包含了混和改兩個組成部分,，混是國有資本與非國有資本的混合,，是國有企業(yè)的所有權(quán)形式方面的改革,，改則是國有企業(yè)的機制改革，通過改機制,，讓企業(yè)真正獨立起來,，在市場經(jīng)濟中釋放活力，提升競爭力,?；旄牟粌H僅是簡單的將非公有制資本與國有資本以不同方式結(jié)合起來形成混合所有制，混只是形式,，改才是關(guān)鍵,，而現(xiàn)實是混易改難，城投公司更是如此,。
我國其實早在上個世紀九十年代便開始引入非國有資本進入到國企改革中,，并具有明顯成效。在1997年黨的十五大上更是第一次明確提出：公有制為主體,、多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展,，是我國社會主義初級階段的一項基本經(jīng)濟制度。黨中央對我國當前階段基本經(jīng)濟制度的這一準確定性,，其實就為未來我國國企改革指出了道路,，指明了方向，國企改革之路就是要著力發(fā)展混合所有制經(jīng)濟,。
2013年,，黨的十八屆三中全會指出，混合所有制經(jīng)濟是深化國有企業(yè)改革和完善基本經(jīng)濟制度的必然要求,，要積極發(fā)展,。當年11月，中共中央發(fā)布《關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》,，指出要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟,。2015年中共中央和國務院聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》，明確提出推進混合所有制改革，引入民營資本,，鼓勵國有資本入股民營企業(yè),，探索企業(yè)持股等。國務院《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（國發(fā)〔2015〕54號）明確混合所有制改革是國資國企改革的主要方向,。
2016年國資委,、財政部、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》,，標志著混合所有制改革推進走向?qū)嶋H操作,。發(fā)展改革委、財政部,、人力資源社會保障部,、國資委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于鼓勵和規(guī)范國有企業(yè)投資項目引入非國有資本的指導意見》指導非國有資本投資不同類型的國有企業(yè)投資項目。2017年黨的十九大報告指出：“深化國有企業(yè)改革,，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟”,。2018年八部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于深化混合所有制改革試點若干政策意見》，從改革實施層面對員工持股,、資產(chǎn)定價機制等方面作出指導,。2009年11月8日，國務院國資委印發(fā)《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》（以下簡稱《操作指引》）,，規(guī)范混合所有制改革操作流程,，對“混資本”過程中的資產(chǎn)審計評估、通過產(chǎn)權(quán)市場實施混改,、通過股票市場實施混改的相關(guān)規(guī)定,、工作程序、重點關(guān)注事項等進行了說明,，明確了轉(zhuǎn)變企業(yè)運營機制的主要內(nèi)容,，并就相關(guān)工作的重點內(nèi)容、有關(guān)規(guī)定和指導原則進行了詳細說明,，具有重大的指導意義,。
2020年《政府工作報告》提出要深化混合所有制改革，更是提出實施國企改革三年行動,。2020年7月16日,，國務院國資委秘書長、新聞發(fā)言人彭華崗表示,，目前,，按照中央的要求，國資委正在進一步完善《國企改革三年行動方案》,，按程序報批,，下半年將全面實施國企改革三年行動方案。由此可以看出,，混合所有制改革已成為國企改革的主要方式,，且已給出較為明確時間表。
二,、城投公司的個性化特點
城投公司是城市建設投資公司的簡稱,，是全國各大城市政府投資融資平臺，承擔相應的政府職能,，是特殊市場經(jīng)營體,。
城投公司主要從事城市基礎設施建設、以經(jīng)營性業(yè)務或準經(jīng)營性業(yè)務,，并從事土地一級開發(fā),、代建工程、房地產(chǎn)開發(fā),、保障房建設,、水務及污水處理建設、高速公路建設,、收費公路建設等,。此類城投公司大多是不具備盈利能力的，屬于事業(yè)單位或者國有獨資公司性質(zhì),，他們是通過政府補貼的方式實現(xiàn)盈利,，屬于帶有政府性質(zhì)的特殊市場經(jīng)營體。城投公司作為國有企業(yè)的一種,，除具有國有企業(yè)的一般性特征外,，還具有很多特殊性，而這些特殊性對城投公司的混改具有較大的影響,。
1,、行政依賴性強，基本不獨立
城投公司的產(chǎn)生源于1994年分稅制改革和《預算法》和《擔保法》等法律法規(guī)的實施,，地方政府不能再向銀行借款,，也不能發(fā)行債券，還不能提供擔保,，財政也不能列赤字,。而我國經(jīng)濟的快速發(fā)展和城鎮(zhèn)化建設的加快，各地方政府基礎設施建設規(guī)模不斷擴張,，財政壓力較大,，客觀上特別需要通過融資來解決財政資金不足問題，于是城投公司在地方政府紛紛成立,，成為了地方政府融資的工具,，相當于地方政府的一個特殊部門,。城投公司承擔政府公益性基礎設施或非經(jīng)營性業(yè)務，投資大收入少,，基本上全靠財政補貼和政府各種扶持,，依賴性特別強，基本不獨立,。
2,、業(yè)務范圍具有較大的公益性
城投公司設立的初衷是地方政府為了滿足融資和建設需要，組建一個兼具融資和投資功能的平臺,。隨著不斷發(fā)展,，城投公司的業(yè)務范圍雖然越來越廣，但城投公司主要還是從事城市基礎設施建設業(yè)務,，具體體現(xiàn)在土地開發(fā),、道路交通、城市環(huán)境水務,、房地產(chǎn)開發(fā),、電網(wǎng)熱網(wǎng)、垃圾處理等建設上,，其中有一些是經(jīng)營性項目,，大部分還是公益類項目。
3,、資產(chǎn)狀況及盈利能力普遍不佳
城投公司因多年承擔政府融資平臺職能,，總體資產(chǎn)狀況、負債水平以及盈利能力等現(xiàn)狀普遍不佳,。
4,、現(xiàn)代化企業(yè)管制制度普遍未完全建立，歷史遺留問題較多
因為城投公司行政依賴性太強,，不具有獨立的市場地位,，自身的經(jīng)營和管理的決策受當?shù)卣绊戄^大，現(xiàn)代化企業(yè)制度未能完全建立,，且在政府的過渡干預下,，留有較多遺漏問題長期難以解決。
三,、城投公司的混改難點
1,、體制機制失衡
如前所述，城投公司在設立的時候,，其定位和地位便已經(jīng)很明確,，它實質(zhì)上擔任的是代政府融資的角色，基本不具有獨立性,，城投公司在業(yè)務,、決策,、監(jiān)管等方面受命受管于政府及相關(guān)部門，導致政企不分,、管理混亂,、多頭監(jiān)管等情況層出不窮。近年來雖有很多城投公司在進行市場化轉(zhuǎn)型,，但是由于各種歷史性的原因積重難返,。因此,，城投公司的混改必將正視體制機制問題,，構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)管理體系，“三會一層”的權(quán)責界限以及制衡機制,。
2,、核心經(jīng)營類業(yè)務缺失
城投公司的主營業(yè)務是公益性城市基礎設施建設業(yè)務，而公益性業(yè)務主要以社會效益為主,，無法以經(jīng)濟性指標來衡量城投公司所做的業(yè)務是否符合相關(guān)要求,。而城投公司作為地方政府投融資工作的重要抓手，具有投資金額大,、服務年限長以及無收入等特點,，更嚴重的是政府財力受限，全靠城投公司融資,，經(jīng)營效益差,，債務又多又重，缺乏核心營業(yè)性業(yè)務,，嚴重削弱了公司的償債能力,，主要依賴政府補貼或借新還舊來維持公司運營，債務風險不斷加大,。城投公司引進非國有資本走市場化轉(zhuǎn)型發(fā)展的道路更為艱難,。
3、管理層人員企業(yè)管理能力不足
城投公司的很多管理層很多都具有多年的政府工作經(jīng)歷,，甚至自身就是公務員,，難以適應以市場化的思維去經(jīng)營管理城投公司，缺乏企業(yè)管理經(jīng)營經(jīng)驗和法律風險防范意識,，缺少先進的理念,，在一定程度上影響城投公司的決策機制，甚至在一定程度上還直接影響著城投公司參與混改,，非國有資本投資人存在能否融入的疑慮,。
4、資產(chǎn)定價難
城投公司在組建之初就由地方政府及其部門和機構(gòu)等通過財政撥款或注入土地,、股權(quán)等資產(chǎn)設立,，承擔政府投資項目的融資功能,。伴隨著政府投資項目的數(shù)量和金額日益增長，政府不斷注入大量的道路,、橋梁和市政公共設施等公益性資產(chǎn),，來滿足符合其融資需求的資產(chǎn)體量。如此諸多的公益性資產(chǎn)能否成為有效資產(chǎn),？混改時,，究竟如何清產(chǎn)核資確定其股權(quán)價值。城投公司還存在的大量的政府類應收賬款,，這也直接影響非國有投資者參與城投公司混改的動力,。所以城投公司總資產(chǎn)構(gòu)成中的公益性資產(chǎn)、在建工程和應收賬款等究竟如何定價成為城投公司實行混改的阻礙,。
四,、適合城投公司混改的主要路徑
根據(jù)國企混改分類分層原則，結(jié)合城投公司的個性特點,，城投公司的混改可根據(jù)自身實際情況,，在母公司或下級子公司中選擇適宜主體引進非國有投資者選擇適宜模式進行混改。1,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式：城投公司及二級以下公司向非國有投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán),；
2、增資模式：非國有投資者向城投公司及二級以下公司增資,；
3,、新設公司模式：城投公司及二級以下公司與非公有投資主體（包括民企、外企,、私募股權(quán)基金等）合資設立新公司,；
4、并購重組模式：非國有投資人對國有企業(yè)進行收購,、兼并,，取得該國有企業(yè)的控制權(quán)。
5,、整體上市或核心上市：整體上市混改可以是集團公司或者主業(yè)子公司整體上市,。
6、員工持股
2016年8月19日國資委出臺了《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》,，細化國企混改中關(guān)于員工持股的要求,。對于城投公司混改而言，員工持股路徑不易單獨使用,，可與其他路徑組合使用,。
7、PPP模式：即政府和社會資本合作（主要公共基礎設施中的合作）,，PPP模式已是比較成熟的一種利用非國資本的模式,，嚴格來講不屬于真正意義上的混合所有制改革,，這種模式雖然充分利用了非國有資本，但并無助于城投公司的機制改革,。
五,、城投公司混改的基本流程和操作要點
2019年國資委發(fā)布的《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》（簡稱：《操作指引》）對地方國企混合所有制改革具有高度導向性。重慶市國資委就在2020年4月份參照該《操作指引》制定了《重慶市市屬國有企業(yè)混合所有制改革操作指引》,。因此該《操作指引》對于指導地方國企混改的操作具有指導意義,，在我省政府國資委尚未出臺具體操作指引之前，可以參照該《操作指引》進行指導我省國有企業(yè)的混合所有制改革
（一）基本操作流程
1,、可行性研究,；2、制定混合所有制改革方案,；3,、履行決策審批程序,；4,、開展審計評估；5,、引進非公有資本投資者,；6、推進企業(yè)運營機制改革,。
（二）操作要點
資產(chǎn)審計評估環(huán)節(jié)：
1,、財務審計。實施混合所有制改革,，應當按照《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)〔2003〕96號）,、《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》（國辦發(fā)〔2005〕60號）等規(guī)定，開展財務審計工作,。
2,、資產(chǎn)評估。實施混合所有制改革,，應當按照《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務院國資委令第12號）等規(guī)定,，開展資產(chǎn)評估工作。通過產(chǎn)權(quán)市場交易環(huán)節(jié)：
1,、進場交易,。非上市企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股方式實施混合所有制改革應根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委?財政部令第32號）的規(guī)定在依法設立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進行,。
2,、信息披露。進場交易項目要嚴格按照規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進行信息披露,。企業(yè)混合所有制改革方案確定后,，可合理選擇信息發(fā)布時機,，及早披露相關(guān)信息。
3,、通過股票市場實施混合所有制改革,。通過股票市場發(fā)行證券、轉(zhuǎn)讓上市公司股份,、國有股東與上市公司資產(chǎn)重組等方式實施混合所有制改革,，應按照《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委 財政部 證監(jiān)會令第36號）及證券監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定履行程序。
4,、法律服務保障,。企業(yè)混合所有制改革應有法律服務機構(gòu)參與，以確保改革方案及操作過程符合法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定,。法律服務機構(gòu)由產(chǎn)權(quán)持有單位或企業(yè)采取差額競爭方式擇優(yōu)選聘,。法律服務機構(gòu)應對混合所有制改革方案出具法律意見書，混合所有制改革審批企業(yè)的總法律顧問對法律意見書發(fā)表審核意見,。
5,、通過產(chǎn)權(quán)市場實施混合所有制改革的，交易完成后,，企業(yè)應及時憑產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證等辦理企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)登記,、公司登記等變更手續(xù)。通過股票市場實施混合所有制改革的,，交易完成后,，企業(yè)應及時辦理企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)登記變更手續(xù)。需在證券交易所,、中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理上市公司股份變更登記的,，憑有權(quán)機構(gòu)的批準文件或國務院國資委產(chǎn)權(quán)管理綜合信息系統(tǒng)出具的統(tǒng)一編號的備案表和全部轉(zhuǎn)讓價款支付憑證（包含非貨幣資產(chǎn)的交割憑證）等辦理變更手續(xù)。
6,、被混改企業(yè)應當做好反向盡職調(diào)查工作,。通過對非國有資本投資者的盡職調(diào)查，確保引入真正符合混改條件的非國有投資者,，保證國企的混改經(jīng)得起歷史的檢驗,，避免出現(xiàn)“看錯人”尷尬局面。
改機制環(huán)節(jié)：
1,、加強黨的建設
企業(yè)混合所有制改革要把建立黨的組織,、開展黨的工作作為必要前提。根據(jù)不同類型混合所有制企業(yè)特點,，明確黨組織的設置方式,、職責定位和管理模式。按照黨章及黨內(nèi)法規(guī)制度要求，結(jié)合實際,，推動混合所有制企業(yè)黨組織和工作有效覆蓋,，設置黨的工作機構(gòu)，配齊配強專兼職黨務工作人員,，保證必需的黨建工作經(jīng)費,，確保黨的活動能夠正常開展。
2,、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu),，健全以董事會為核心的法人治理結(jié)構(gòu)
混合所有制改革方案中，按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求建立健全法人治理結(jié)構(gòu),，在保障各個股東權(quán)益和利益相關(guān)者權(quán)益的基礎上,，合理安排股東、董事會,、職業(yè)經(jīng)理人,、黨組織在混合所有制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中的職責，完善“三會一層”的功能并切實發(fā)揮作用,。同時,，通過引入獨立董事，建立專業(yè)委員會提升公司決策水平,。促進非公有資本能夠積極有效參與公司治理,，充分發(fā)揮非國有資本的各種優(yōu)勢,。
3,、完善管控機制
國有股東要嚴格按照現(xiàn)代化企業(yè)治理要求，按照市場化規(guī)則,，以股東角色和身份參與企業(yè)決策和經(jīng)營管理,，不干預企業(yè)日常經(jīng)營。實施以股權(quán)關(guān)系為基礎,、委派董事,、監(jiān)事為依托的管控機制，依法保障混合所有制企業(yè)自主經(jīng)營權(quán),，落實董事會對經(jīng)理層成員選聘,、業(yè)績考核和薪酬管理等職權(quán)。
4,、建立市場化的激勵和約束機制
市場化的激勵機制能夠最大化發(fā)揮混改公司的能動性,，激發(fā)其活力；而市場化的約束機制能夠降低混改公司經(jīng)營管理中的風險,。市場化激勵具體表現(xiàn)在市場化的考核機制,、晉升機制和薪酬水平等方面，要與公司的經(jīng)營效益掛鉤。市場化的約束機制具體表現(xiàn)在財務監(jiān)督,、審計監(jiān)察,、信息披露等方面，要嚴格要求混改公司合法合規(guī)進行經(jīng)營管理,。